故事发生在盛唐时期的长安城，白乐天（黄轩饰）本是朝廷要官，却为了收集写诗的素材而甘愿被贬为起居郎。长安城内连连发生离奇的死亡事件，就连当今圣上也难逃厄运离奇身亡，这一切都和一只神出鬼没的妖猫有关。日本僧人空海（染谷将太饰）本为了替皇帝解咒远渡重洋而来，却和白乐天意气相投，两人决心携手调查案件真相。
　　一首如怨如诉的《清平调》表明，妖猫作祟和三十年前倾国倾城的杨贵妃（张榕容饰）之死有着千丝万缕的关联，追寻着曾经迷恋杨贵妃的阿部仲麻吕（阿部宽饰）所留下的日记，白乐天和空海一同见证了大唐曾经的荣光，亦揭开了当年隐瞒至今的阴谋。

　　虽和五阿哥永琪（古巨基饰）最终结为连理，但是小燕子（黄奕饰）丝毫不改调皮顽劣的本性，伙同永琪、尔康（周杰饰）、紫薇（马伊俐饰）又惹出不少乱子，更时不时假传圣旨安排晴儿（王艳饰）和萧剑（黄晓明饰）见面。在此过程中，小燕子渐渐弄清了自己的身世，由此对永琪和一向亲近的皇阿玛产生了矛盾复杂的情怀。皇太后担心永琪的子嗣问题，遂将美女知画（秦岚饰）送到永琪身边，也使得小燕子和永琪之间产生更大的裂痕。不久，边疆发生战乱，尔康随军南下，他和紫薇也面临着生离死别的考验……
　　本片根据台湾著名言情小说家琼瑶的同名原著改编。