马克西·蒙斯（罗素·克劳饰）是罗马帝国战功显赫，受人拥戴的大将军。老国王马库斯·奥利利乌斯（理查德·哈里斯饰）对大将军赏识有加，有意加冕于他。老国王对将军这种超越亲情的宠爱自然招来太子康莫迪乌斯的妒忌与不安，太子伺机杀害父亲，抢先登上王位，并马上下令诛杀大将军一家。
　　马克西蒙斯死里逃生躲过暴君的魔爪，可是他所有的家人都未能幸免于难，返回家园，他只看到满目疮痍的破败景象。走投无路的马克西蒙斯只能投身为奴，从昔日的大将军沦为一名角斗士，在血腥厮杀中苟且求生。
　　凭借英勇的气魄和高超的武艺，马克西蒙斯渐渐脱颖而出，晋级到罗马的大角斗场。这一次，他的剑直指暴君康莫迪乌斯，失去亲人的痛苦，沦为奴隶的屈辱，在马克西蒙斯的内心燃起了熊熊怒火。

　　他是一只穿靴子的猫（安东尼奥·班德拉斯AntonioBanderas配音），多年来行侠仗义，行走江湖，剑术高明，胆大卖萌，虽是官兵通缉捉拿的要犯，但从来都无所畏惧，泰然自若。在某个极不友好的小酒馆里，靴猫听说杰克（BillyBobThornton配音）和吉尔（AmySedaris配音）这对雌雄恶棍拿到了传说中的魔豆，魔豆长出的豆荚直通巨人的宫殿，而那里住着令人垂涎可以下金蛋的鹅。靴猫决定铤而走险劫掠魔豆，却遭到神秘的黑猫阻挠。在黑猫引诱下，他来到一处猫儿聚会的场所，结果意外遇到当年孤儿院的好友矮蛋（ZachGalifianakis配音），黑猫则是性感的小母猫咪·柔爪（萨尔玛·海耶克SalmaHayek配音）。
　　矮蛋希望和靴猫重组魔豆帮，拿到下蛋的金鹅……