该剧讲述了二十世纪九十年代初的中西部山区，赵、柳两个不同姓氏的村庄因为一场天灾合并成一个村子，村支书赵书和对由于自然灾害和两个村子多年积怨等原因造成的贫困现状痛心疾首，一心想改变家乡的贫困面貌，同时，他还要处理好与以柳大满为代表的柳氏村民之间的关系。当年曾经跟随父亲下放到村子里的国文对这片土地有着深厚的感情，他与赵书和、柳大满在少年时都是好友，国文进入政府部门工作后始终关注着村里的情况，让这片土地摆脱贫困也是他的多年夙愿。三个人为了摆脱贫困做出各种努力和尝试，两代人前赴后继投身扶贫事业，最终使村庄彻底摆脱了贫困。

溍炀两国，正邪对立。天下两大势力形成南北分庭抗礼的局面。十多年后，炀国奎州城狼狩山，猎户父子两人上山猎狼，即将捕获猎物时，狼群出现包围了二人。

猎户儿子下山后，前往城主府求助。代理城主马俊对此事嗤之以鼻，表示狼狩山上根本没有狼怪。二人起了冲突，马俊要将猎户赶出府去，被马摘星拦住，并借城主之名施压，要求马俊带兵上山一探究竟，给百姓一个交代。

上山后，马家军被狼群包围。马俊落马并陷入迷幻，慌乱中被陷阱所伤。受了刺激的马俊表示一定要封山。马家军撤离后，狼仔出现和狼群嬉戏，摘星与狼仔亲密的打招呼。原来两人已相识一年多，马家军的遭遇皆为摘星以迷魂香设计所致，只为遏制吃狼肉的歪风，保护狼仔和狼群。

夜晚离开前，摘星表示希望狼仔下山陪她玩，狼仔不愿。此时，摘星不慎触发陷阱。狼仔为保护马摘星，被圆木砸中。狼仔表示，山下的人和制作陷阱的人一样都是坏人。但摘星想向他证明，山下也是有好人的。

第二日，奎州城主马瑛回城，并带回了一位贵客夏侯义--为狼肉治病的传说而来。摘星带着狼仔在城中玩耍，看戏时狼仔被糖葫芦小贩的声音吸引，独自离开。不懂付钱的狼仔拿了糖葫芦就走，与小贩发生冲突，被周围的人围攻。围观的婆婆和小贩上前解围，摘星急忙赶来道歉。狼仔情绪平复后，将糖葫芦送给摘星。摘星指着远处的一对母子向狼仔解释什么叫爱，一时间两人十分亲昵。

仗着自己是楚馗的义弟，夏侯义对马瑛十分不屑。摘星听到后与夏侯义争辩，被父亲斥责闭门思过。罚跪思过时，马瑛带着晚膳来看她，不怪她与夏侯义争辩，称赞她为自己出了一口恶气。但要求摘星不可再晚归，摘星顺势以朋友的名义向父亲介绍了狼仔。马英表示有机会要见一见狼仔。

管家汪翔为夏侯义送药，夏侯义威胁他送狼肉狼血来治病。管家无奈，只得上山抓狼。集市上，摘星带着狼仔给婆婆和小贩赔罪。带着幼狼回府的管家刚好路过，狼仔察觉出不对劲，与摘星告别后急忙返回山上。发现小狼不见了，狼仔回到城中四处寻找。