故事从文革后期开始，开始在地道的老北京城。钟跃民（刘烨）、张海洋（连奕名）、郑桐（马元）和袁军（刘亭作）是整天在京城闲晃的顽主儿。他们无所事事却有血性青年的阳刚之气与好学之心，当然他们的圈子里也有钟跃民拍婆子拍来的女友周晓白（孙俪）。
　　待父母平反，他们终于得到机会走出京城，参军或是下乡，到更远的地方去寻找梦想。儿时的伙伴四处分散，选择了不同的道路，初恋的情人也不得不离别。在他们最美好的十年青春岁月里，儿时的好友们各自历经坎坷，品味辛酸也收获着欣喜的成功。成长变化的是他们每个人，不变的是他们的友情和坚定上路的决心。
　　如果人生是炼钢，他们是特种钢，是带有浪漫情怀的“老三届”。

　　王薄（刘德华饰）和王丽（刘若英饰）本是一对最佳贼拍档，但因怀了王薄的孩子，王丽决定收手赎罪，两人产生分歧。在火车站遇到刚刚从城市里挣了一笔钱准备回老家用它盖房子娶媳妇的农村娃子傻根（王宝强饰）后，王丽被他的单纯打动，决定暗中保护不使他的辛苦钱失窃，王薄却寻思找合适机会下手，但最终因为“夫妻情深”归入了王丽的阵营。不料傻根的钱早被以黎叔（葛优饰）为头目的另一著名扒窃团伙盯上，于是一系列围绕傻根书包里的钞票、在王薄、王丽和黎叔团伙之间展开的强强斗争上演。