20世纪之初，国际局势瞬息万变，古老的中国更处在生死存亡的危急时刻。远在广东佛山，少年叶问和异姓兄弟天赐拜入咏春拳名师陈华顺（洪金宝 饰）门下学习拳法。叶问天资聪颖，资质不凡，十年期间便在师兄弟之间跃然而出。成年后，叶问（杜宇航 饰）告别从小一起长大天赐（樊少皇 饰）和小师妹美慧（陈嘉桓 饰），只身来至香港读书。在此期间，他教训了歧视中国人的洋鬼子，不仅名震香江，更藉此拜入咏春宗室梁赞之子——梁壁（叶准 饰）的门下。                                                                      　　回到佛山，叶问因梁壁咏春正统与否的问题与大师兄吴仲素（元彪 饰）一度发生分歧。不久，精武会馆主席被人谋害。心怀鬼胎的日本人蠢蠢欲动，而昔日好友天赐似乎又完全变了模样……

　　退休军官老丁（洪金宝饰）因“健忘症”弄丢孙女，内疚回到老家。邻居小女孩春花（陈沛妍饰）成为他的慰藉。可女孩的父亲（刘德华饰）无意卷入了当地黑帮团伙的争斗中。老丁为营救春花挺身而出，也寻回那份作为军人的骄傲和弥补作为爷爷的过错。

　　原黑帮老大的女儿胡家琳因遭二当家韩朗袭击而入院，原警察先身为胜联一员的韦峻轩一直守护在家琳旁，照顾家琳并苦苦向家琳道歉，家琳出院后，终于接受峻轩，两人结婚。韩朗扶持峻轩上位成为胜联老大，但仍背后控制峻轩。峻轩刚刚上位就遭到暗杀，韩朗留峻轩看管胜联，自己只身前往泰国欲打通中港所有运毒路线，却在泰国遭到仇家伏击被抓，不料在囚室竟遇到了被抓到泰国的子弹，子弹欲杀韩朗，却因正义感而下不了手。两人被关押而一筹莫展之际，被一神秘人救出，这神秘人竟是子弹女友陈玥琪！原来之前子弹和玥琪陷入危机，要被处决时，洛威并未杀死玥琪，而是把玥琪藏了起来，等机会让子弹和玥琪团聚，玥琪得知子弹被劫至泰国，不顾一切前来救援。子弹决心麻痹韩朗，提出和韩朗和解，两人协力重整了泰国黑道势力，返回香港。