距离孤山越来越近，矮人远征军的道路却变得异常艰险。他们躲过了苍白半兽人的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麦凯伦IanMcKellen饰）兵分两路，后者前往多尔哥多探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼MartinJohnC.Freeman饰）和矮人们先是遭到巨大蜘蛛的袭击，随后又被精灵王子莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆OrlandoBloom饰）及其木精灵同伴捕获。比尔博急中生智，利用魔戒救出伙伴，继而引发了木精灵、半兽人和矮人远征军之间精彩纷呈的三方会战。借助巴德（卢克·伊万斯LukeEvans饰）的帮助，疲惫的矮人们暂时落脚长湖镇。近在咫尺的孤山城堡，沉睡在财宝中的巨龙即将醒来……
　　本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编。

被吵醒的史矛革大闹长湖镇，最终为人类巴德（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）射杀。索林·橡木盾（理查德·阿米蒂奇 Richard Armitage 饰）多年的夙愿终于实现，孤山埃尔波尔重新回到矮人手中。然而这位矮人王子仿佛被史矛革的贪婪和堆成山的黄金迷惑了心窍，他 疯狂地搜寻象征王位的阿肯宝石，不仅撕毁了付给长湖镇报酬的约定，更拒绝了精灵王（李·佩斯 Lee Pace 饰）索要本族国宝的要求，为此导致三族的战争一触即发。与此同时，苍白半兽人阿索格率领大军浩浩荡荡向孤山逼近。得知消息的灰袍巫师甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）从中调停斡旋，而被索林视为唯一朋友的霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰）则掌握着中土命运的关键。五军会战，爆发在即！                                                                    　　本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编，为霍比特人系列的最后一部。

　　第二部在延续第一部风格的同时，故事呈现出多线发展的格局，情节有了更高的观赏性。
　　第一部结尾，博罗米尔被强兽人杀死之后，两个霍比特人皮平和梅利也被强兽人绑架，阿拉贡、精灵莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆饰）、侏儒金利一路追踪强兽人，营救皮平和梅利，遇到了“复活”的白袍巫师甘道夫（伊恩·麦克莱恩饰）。此时，投降索伦的白袍巫师萨鲁曼控制了人类洛汉王国的国王，并派出大量的强兽人军队，准备消灭人类。阿拉贡、莱戈拉斯和金利在甘道夫的带领下，帮助洛汉王国对抗邪恶力量的入侵。
　　幸运的皮平和梅利被会说话的树精救了出来，并且遇到“复活”的甘道夫，在甘道夫的授意下，树精保护了两人的安全，并且带他们参加树精大会，大会上，树精们讨论对待中土大战的态度：是继续当中立者，逆来顺受，还是奋起反抗？
　　身负重任的佛罗多（伊利亚·伍德饰）和山姆继续向末日山脉前进，一路上被咕噜跟踪，弗罗多依靠至尊魔戒的力量，成为了咕噜的主人，在咕噜的带领下，他们到了末日山脉的入口，黑门。就在他们准备进入之时，博罗米尔的弟弟法莫尔出现，将他们带回了刚铎。弗罗多又遇上了新的危机：法莫尔想利用至尊魔戒的力量对抗萨鲁曼的攻击……

　　魔幻战争逐渐进入高潮阶段。霍比特人佛罗多（伊利亚·伍德ElijahWood饰）携带着魔戒，与伙伴山姆（西恩·奥斯汀SeanAstin饰）以及狡猾阴暗的咕噜等前往末日山，一路上艰难险阻不断，魔君索伦为阻止魔戒被销毁用尽全力阻挠。另一方面，白袍巫师甘道夫（伊恩·麦克莱恩IanMcKellen饰）率中土勇士们镇守刚铎首都——白城米那斯提里斯。魔兽大军压境，黑暗与光明的决战即将来临……
　　本片是“指环王三部曲”的终结篇，根据英国作家J.R.R.托尔金（J.R.R.Tolkien）同名魔幻巨著《指环王》（TheLordoftheRings）改编，并荣获2004年第76届奥斯卡最佳影片、最佳导演、最佳改编剧本、最佳剪辑、最佳艺术指导、最佳服装设计、最佳化妆、最佳视觉效果、最佳音效、最佳配乐和最佳歌曲等11项大奖。

　　比尔博·巴金斯是100多岁的霍比特人，住在故乡夏尔，生性喜欢冒险，在年轻时的一次探险经历中，他从怪物咕噜手中得到了至尊魔戒，这枚戒指是黑暗魔君索伦打造的至尊魔戒，拥有奴役世界的邪恶力量，能够统领其他几枚力量之戒，在3000年前的人类联盟和半兽人大军的战役中，联盟取得了胜利，并得到了至尊魔戒，数千年的辗转后，魔戒落到咕噜手中，被比尔博碰巧得到。
　　因为和魔戒的朝夕相处，比尔博的心性也受到了影响，在他111岁的生日宴会上，他决定把一切都留给侄子佛罗多（伊利亚‧伍德饰)，继续冒险。
　　比尔博的好朋友灰袍巫师甘道夫（伊恩·麦克莱恩饰）知道至尊魔戒的秘密，同时，黑暗魔君索伦已经知道他的魔戒落在哈比族的手中。索伦正在重新建造要塞巴拉多，集结无数的半兽人，准备以大军夺取魔戒，并且征服全世界。
　　甘道夫说服佛罗多将魔戒护送到精灵王国瑞文希尔，佛罗多在好朋友山姆、皮平和梅利的陪同下，在跃马旅店得到了刚铎王子阿拉贡的帮助，历经艰难，终于到达了精灵王国。
　　然而，精灵族并不愿意保管这个邪恶的至尊魔戒，中土各国代表开会讨论，达成意见，准备将至尊魔戒送到末日山脉的烈焰中彻底销毁，佛罗多挺身而出接受了这个任务，这次，陪伴他的除了三个好朋友，还有甘道夫、阿拉贡、精灵莱戈拉斯（奥兰多‧布鲁姆饰）、人类博罗米尔、侏儒金利。
　　一路上，魔戒远征军除了要逃避索伦爪牙黑骑士和半兽人的追杀之外，更要抵抗至尊魔戒本身的邪恶诱惑，前途困难重重。

　　意大利南部小镇，古灵精怪的小男孩托托（萨瓦特利·卡西欧饰）喜欢看电影，更喜欢看放映师阿尔弗雷多（菲利浦·诺瓦雷饰）放电影，他和阿尔弗雷多成为了忘年之交，在胶片中找到了童年生活的乐趣。
　　好心的阿尔弗雷多为了让更多的观众看到电影，搞了一次露天电影，结果胶片着火了，托托把阿尔弗雷多从火海中救了出来，但阿尔弗雷多双目失明。托托成了小镇唯一会放电影的人，他接替阿尔弗雷多成了小镇的电影放映师。
　　托托（马克·莱昂纳蒂饰）渐渐长大，他爱上了银行家的女儿艾莲娜（阿格妮丝·那诺 饰）。初恋的纯洁情愫美如天堂，但是一对小情侣的海誓山盟被艾莲娜父亲的阻挠给隔断了，托托去服兵役，而艾莲娜去念大学。伤心的托托在阿尔弗雷多的鼓励下，离开小镇，追寻自己生命中的梦想……
　　30年后，阿尔弗雷多去世，此时的托托已经是功成名就的导演，他回到了家乡，看到残破的天堂电影院，追忆往昔，唏嘘不已。

　　迈克尔（阿尔·帕西诺饰）是美利坚黑手党科利昂家族的头目。迈克尔的父亲维托·安多里尼（罗伯特·德尼罗饰）出生于意大利科利昂镇。1901年，维托的父亲安东尼奥、兄长保罗、母亲（玛丽亚·卡塔饰）都死于黑手党西乔家族之手。9岁的维托只得漂洋过海逃亡美利坚谋生。入境时，海关官员（理查德·沃森饰）将其名姓登记为维托·科利昂。1958年，迈克尔为儿子安东尼（詹姆斯·古纳瑞斯饰）举办了初领圣体的聚会，不想当晚便遭遇暗杀。迈克尔侥幸躲过一劫，两名杀手却被人灭口。维托在异国他乡如何生存？他身负的血海深仇能否得报？想要迈克尔性命的是谁？将杀手灭口的又是谁？

　　李（卡西·阿弗莱克CaseyAffleck饰）是一名颓废压抑的修理工，在得知哥哥乔伊（凯尔·钱德勒KyleChandler饰）去世的消息后，李回到了故乡——海边的曼彻斯特处理乔伊的后事。根据乔伊的遗嘱，李将会成为乔伊的儿子帕特里克（卢卡斯·赫奇斯LucasHedges饰）的监护人，李打算将帕特里克带回波士顿，但很显然帕特里克并不愿意离开家乡和朋友们，但李亦不愿在这片伤心地久留。
　　原来，曼彻斯特埋藏着李的一段绝望的回忆，他的过失使得三个孩子葬身火海，妻子兰迪（米歇尔·威廉姆斯MichelleWilliams饰）亦因此而离开了他。此次重回故乡，李再度见到了已经再婚并且即将做妈妈的兰迪，与此同时，帕特里克那失踪已久的母亲艾丽斯（格瑞辰·摩尔GretchenMol饰）亦联系上了帕特里克，希望他能够成为她的新家庭中的一员。