12岁女孩子奥菲丽娅（伊万娜•巴克尔洛饰）有一个凶暴的法西斯军官继父维达（塞吉•洛佩兹饰），维达的任务就是镇压反抗者，研究各种刑具来折磨残害被抓来的异见人士，奥菲丽娅每天都目睹让人不愉快的事件。眼看着冷酷的继父和其党羽每日作恶还以此为乐，母亲又身怀六甲患病在床，被孤独感和目睹暴行的痛苦困扰的奥菲丽娅开始沉浸在自己的幻想中聊以自慰。
　　一天，奥菲丽娅遇到了迷宫的守护者，潘神（道格•琼斯饰）。潘神告诉她，她其实是奇幻王国失踪的公主，要想恢复身份，必须通过三个危险的考验。

　　儿童临床医学家凯瑟琳•迪恩（珍妮弗•洛佩斯JenniferLopez饰）供职于一家研究大脑的医疗研究机构，她的任务是通过高技术手段陷入幼年患者的梦境中，治愈她们幼小心灵中的疮疤。
　　警方接到报案，说当地有很多幼女失踪。负责此案的FBI探员（文斯•沃恩VinceVaughn饰）断定，此举为一个连环作案的变态凶手所为。经过调查，警方锁定了犯罪嫌疑人——卡尔•斯塔格（文森特•德奥诺费奥VincentD'Onofrio饰），但是苦于他守口如瓶，无法救出被他囚禁的女孩。这时，警方联系了凯瑟琳，希望她可以通过梦境的方法，潜入犯人的大脑，找到受害者的所在位置。然而，事情远比想象得更加险象环生……

　　人类在与地球相似的遥远外星建立了新家园，但这个星球上却有一种病毒，男人感染后可以听到其他人和动物的心声，每个男人脑子里的想法都能被他人听到，人与人之间不存在隐私，新星球上的普伦提司镇的男人们就不堪忍受自己的想法被人听见。
　　托德·赫维特（汤姆·赫兰德饰）是出生于这座小镇的男孩，他的认知中小镇没有女人是因为该星球土著居民蓝光兽家园被人类侵犯时故意让人类感染了噪音病毒，他们还杀光了所有女性。托德对此深信不疑，直到他遇到一个女孩。
　　托德在小镇附近的森林里遇到了一个叫维奥拉（黛西·雷德利饰）的女孩，她来自遥远的地球，她的飞船因故坠毁在森林里，普伦提司镇的镇长在得知这个消息后立刻展开对他俩的追杀，托德为了保护女孩维奥拉只好一起出逃，开始了一段他意想不到且危机重重的星球冒险。

　　巨石强森饰演的灵长类动物学家一直与人类保持距离,却跟极为聪明的银背大猩猩乔治有着深厚的感情。但是一次基因实验出错,让这只温驯的大猩猩变成狂怒难驯的庞然巨兽。更可怕的是,其他动物也发生了同样基因异变。他必须阻止这场全球性的灾难,更重要是要拯救他的好友乔治。

　　史密斯一家来到瑞典偏远的斯瓦尔塔岛度假，却因为不友好的当地人和奇怪的仪式而感到不安，他们试图好好享受岛上与世隔绝的自然美景，固执地想要忽视周遭的怪异。然而，随着节日的临近，这家人意识到有更邪恶的事情正在发生，并且他们还发现一个连环杀手正在这座岛上逍遥法外。

　　第二集中，尼奥（基努·里维斯KeanuReeves饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩LaurenceFishburne饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯Carrie-AnneMoss饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下，找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。
　　此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。
　　在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。

　　道姆·柯布（莱昂纳多·迪卡普里奥LeonardoDiCaprio饰）与同事阿瑟（约瑟夫·戈登-莱维特JosephGordon-Levitt饰）和纳什（卢卡斯·哈斯LukasHaas饰）在一次针对日本能源大亨齐藤（渡边谦饰）的盗梦行动中失败，反被齐藤利用。齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯布帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔（希里安·墨菲CillianMurphy饰）的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法。为了重返美国，柯布偷偷求助于岳父迈尔斯（迈克尔·凯恩MichaelCaine饰），吸收了年轻的梦境设计师艾里阿德妮（艾伦·佩吉EllenPage饰）、梦境演员艾姆斯（汤姆·哈迪TomHardy饰）和药剂师约瑟夫（迪利普·劳DileepRao饰）加入行动。在一层层递进的梦境中，柯布不仅要对付费希尔潜意识的本能反抗，还必须直面已逝妻子梅尔（玛丽昂·歌迪亚MarionCotillard饰）的处处破坏，实际情况远比预想危险得多……

　　英格丽（朱丽安·摩尔JulianneMoore饰）和玛莎（蒂尔达·斯文顿TildaSwinton饰）年轻时是好朋友，她们曾在同一家杂志社工作。后来英格丽成为了一名小说家，而玛莎成为了一名战地记者，她们渐行渐远。失联多年后，她们重新开始了联系。