余周周与妈妈相依为命。上小学的第一天，余周周因为一次跌倒结识了一个叫林杨的男孩。在林杨的帮助下，她度过了初期对学校的不适，两人也成为了好朋友。然而因为一些流言，林杨却被父母要求远离余周周。对于林杨的疏远，余周周学会了假装不在乎。
　　初中，余周周逃离了林杨和曾经的同学，逐渐放开手脚如鱼得水，最终如愿考上省重点振华高中。与林杨在振华的重逢，不知道是悲是喜。因为林杨巧合的一个电话，余周周的命运再次被改变。林杨的愧疚、急于弥补以及说不清的感情，都让余周周不知如何应对。而对大哥哥陈桉的关怀，重点高中内部因为保送名额的激烈竞争、好朋友米乔的去世。余周周一直用一颗阳光善良、积极进取的心，面对身边的变故，快速成长。高中毕业，曲终人散，青春不朽。

　　紫薇（林心如）偕丫环金锁（范冰冰）带着乾隆（张铁林）留给母亲的信物，从江南来到京城想与乾隆相认，发现进宫面圣根本无门，走投无路之际，她们遇上女飞贼小燕子，与之结为好友，不想因机缘巧合，本热心为紫薇帮忙的小燕子被乾隆错认为是自己女儿。
　　为庆贺重获爱女，乾隆举行祭天酬神仪式，仪仗队伍行经市街时被紫薇、金锁看到，紫薇太过激动昏倒在地，被大学士福伦之子福尔康（周杰）所救，得知紫薇身世后，福家人将其收留，其后，紫薇在福尔康的安排下终又与小燕子见面，众人开始为紫薇与乾隆相认一事作种种安排，而在这一过程中，紫薇与福尔康，小燕子与五阿哥永琪（苏有朋）也开始了爱情之旅。

　　因为宫中迎来美丽多情的回族公主香妃（刘丹），乾隆（张铁林）心情大好，然而他却没本事将这种好心情传递，并非自愿入宫的香妃一心惦念的只是之前的恋人。香妃的不幸遭遇引起小燕子的极大同情，在福尔康（周杰）、紫薇（林心如）等人的帮助下，小燕子想出妙计令香妃成功逃出宫，却因此为她和紫薇招致杀身之祸。
　　萧剑（朱宏嘉）、柳青（陆诗雨）等人勇劫法场将小燕子与紫薇救出，与福尔康、永琪（苏有朋）等人作过会合后开始了集体大逃亡。而宫内，乾隆和皇后各怀心机，小燕子等人的命运变得扑朔迷离。