马来西亚富商雷鸣（黄百鸣饰）与死对头杨亚伟（曾志伟饰）二人多年来斗生斗死，这次要斗快抱孙！                                   　　雷鸣得知杨亚伟正期待儿子Alex（林德信饰）与儿媳珊珊（吴千语饰）诞下男孙，怒不可遏，就要挟二世祖侄孙雷带子（郑中基饰）与侄孙媳妇雪儿（薛凯琪饰）传宗接代，否则停止二人的生活资金。更重金礼聘天王级催生陪月婆宫三（吴君如饰）严格监管，虽然起初令二人夫妻生活翻天覆地，但却间接重拾了夫妻间久违了的激情和浪漫，展开了活色生香的“生育的进击”。雷鸣确诊患有老年痴呆，为了圆其心愿，雪儿假装大肚，并向有孕在身的黛黛（熊黛林饰）和秀波（于波饰）夫妇求助，欲借其子瞒过叔公。不料想生产当日，杨亚伟出现，众人精心编造的弥天大谎眼看就要拆穿·····ccc

经过不懈的努力和拼搏，阿金（吴君如饰）总算从一介小小妓女“升职”成为了“妈妈桑”，带领着手下吴露（王菀之饰）、阿花（卫诗雅饰）、莫娜（林宜芝饰）等小姐妹们，过着自由自在，灯红酒绿的无忧生活。时光荏苒如同白驹过隙，每一日，香港这座城市都绽放出崭新的姿态，尽管如今生活更加便利，更加多姿多彩，但阿金有时却还是会怀念起曾经的旧日时光。前黑道老大哥顿（张家辉饰）被捕入狱，当他重见天日之时，整个香港已经变成了他完全不认识的模样，于是，哥顿找到了阿金，却发现她也不再是往日的天真少女，得知哥顿心中的遗憾和失落，阿金决心帮助哥顿重新找到生活的方向。