Fourastronautshavetostay1000daysinaspacestationaroundEarthinordertoprovethatatriptoEuropa,oneofJupiter'smoon,ispossible.Theexperiencegoeswelluntilsomethinghappensonearth.

　　四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美（艾莉丝高朗士AlixKoromzay饰）想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。
　　破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
　　与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基\对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！

　　脸上生了巨瘤的爱德华怀抱着演员梦，却因外貌感到自卑，即使爱慕美丽的邻居英格丽，也只敢暗藏在心内。直到一场实验手术让他脱胎换骨获得俊俏脸庞，爱德华决定改名换姓展开新生。没想到一出以昔日自己为主角的戏剧正在排练，编导竟是英格丽。他戴上面具争取这场非他莫属的演出，好不容易迎来女神一亲芳泽，登台秀却杀出程咬金，原以为的梦想成真，竟一夕间成了噩梦。

　　夜幕降临，小镇沉睡，所有人都闭上了眼睛。